Bill Ackman, Valeant och Allergan

Ibland får man känslan av att vissa spelare på finansmarknaden inte bara följer regelboken – de skriver om den medan de spelar. Få historier illustrerar det här så bisarrt som den när Bill Ackman, den världskända hedgefondförvaltaren bakom Pershing Square, slog sig ihop med läkemedelsbolaget Valeant för att försöka ta över Allergan – tillverkaren av bland annat Botox. Jag hintade om det i inlägget om Barbarians in the Boardroom, men detta satte så djupa spår i mig att det förtjänar ett eget inlägg.

Förspelet – ett uppdrag i gråzonen

Det hela börjar med ett uppdrag. Valeant ville växa via förvärv, och det ordentligt. Istället för att själva scanna marknaden på jakt efter lämpliga måltavlor, vände de sig till Bill Ackman. Han fick förtroendeuppdraget att hitta möjliga uppköpskandidater för Valeant att ge sig på. Redan här började varningslamporna lysa när jag läste, men det blir värre. För att Ackman skulle kunna göra sitt jobb, behövde Valeant naturligtvis dela känslig information med honom – bland annat vilka strategiska initiativ de planerade, och vilka typer av bolag som var intressanta. Så medan Ackman officiellt var en oberoende investerare, fick han alltså tillgång till information som vilken insider som helst skulle ha varit förbjuden att använda i eget syfte. Men, och det här är ett stort juridiskt “men”: eftersom han inte var anställd av Valeant, och eftersom han tekniskt sett inte hade lovat att inte handla på informationen, kunde han börja positionera sig inför ett kommande bud – utan att bryta mot lagen. Praktiskt va? 

Operation Botox

Efter att Ackman och Valeant kommit överens om att Allergan var ett lämpligt mål, började Ackman i största hemlighet att bygga en massiv position i bolaget. Genom olika derivat och specialstrukturer lyckades han köpa på sig nästan 10% av Allergan utan att trigga offentliggörandekrav. Det här var alltså innan något bud var lagt, och innan marknaden hade någon aning om vad som var på gång. När Valeant till slut annonserade sitt fientliga bud på Allergan, rusade aktiekursen – och Ackman, som redan låg tungt investerad, fick se sin investering öka enormt. Det hela påminde väldigt mycket om insiderhandel. Förutom en liten detalj: det var inte insiderhandel. Iallafall inte enligt den amerikanska juridiken vid tillfället.

Den perfekta juridiska konstruktionen

Det hela hängde på ett finurligt juridiskt upplägg där Ackman inte betraktades som en “tippee” (någon som får insiderinformation och agerar på den), utan som en “co-bidder” – alltså en partner i budgivningen. Eftersom han fick informationen i samband med ett affärssamarbete, och inte av en insider som brutit sin tystnadsplikt, ansågs hans handel vara laglig. SEC, den amerikanska motsvarigheten till Finansinspektionen, undersökte fallet, men valde att inte gå vidare med något åtal. Och folk tycker svenska ekobrottsbekämpare är valhänta? Kanske kan man tycka att SEC är en bunt idioter, men i slutändan handlar det ju om hur lagen är skriven. Man kan tydligen brista fullständigt i etik och moral så länge lagen inte uttalat säger emot det. 

Vad säger det här om spelreglerna?

Det visar framför allt att reglerna kring insiderhandel är långt ifrån vattentäta. I teorin är de till för att skydda marknadens integritet. I praktiken kan de rundas – om man bara har tillräckligt smarta jurister och en tillräckligt flexibel syn på rätt och fel. För den vanliga spararen är det en påminnelse om att marknaden inte alltid är så “rättvis” som man hoppas. 

Och ironin?

Valeant lyckades aldrig köpa Allergan. Budet föll platt, och Allergan såldes senare till ett helt annat bolag – Actavis. Men Ackman? Han gick ändå därifrån med över en miljard dollar i vinst. Över 70 % avkastning på mindre än 9 månader. Det är nästan poetiskt. Eller provocerande. Eller både och.

Jag älskhatar Wall Street. Livet är ständigt underhållande.